Unternehmensumwandlung und die Gefahr der außerordentlichen Kündigung

Hintergrund war eine vom Versicherungsvertreter nach dem Umwandlungsgesetz durchgeführte Unternehmensumwandlung. Ein Versicherer und ein Versicherungsvertreter stritten nach Beendigung des Handelsvertretervertrages über die Wirksamkeit einer außerordentlichen Kündigung.

Die Wirksamkeit war insbesondere für das Bestehen von Schadensersatzansprüchen nach § 89a Abs.2 HGB und Ausgleichsansprüchen nach § 89b HGB entscheidend.

Zwischen den Parteien bestand ein gemeinsamer Handelsvertretervertrag. Im Laufe der Zusammenarbeit zeigte der Versicherungsvertreter an, dass er sein Unternehmen in ein GmbH umzuwandeln möchte.

Diesem Vorhaben stimmte das Versicherungsunternehmen nicht zu und machte den Vorschlag eine Untervertreter-GmbH zu gründen. Hierüber kam es jedoch zu keiner Einigung zwischen den Parteien.

Der Versicherungsvertreter wandelte sein Unternehmen in eine GmbH um und informierte den Versicherer anschließend darüber. Nach nochmaligen Verhandlungen konnte weiterhin keine einvernehmliche Ergänzung des Handelsvertretervertrags erreicht werden. Daraufhin kündigte das Versicherungsunternehmen außerordentlich ohne vorherige Abmahnung den Handelsvertretervertrag.

Fristlose Kündigung war begründet

Das LG Göttingen entschied, dass ein wichtiger Grund für eine außerordentliche Kündigung laut § 89a HGB vorlag und die fristlose Kündigung des Versicherers somit begründet war. Folglich bestanden keine Provisions- und Ausgleichsansprüche des Versicherungsvertreters.

In der Umwandlung vom einzelkaufmännischen Unternehmen in eine GmbH lag nach Ansicht des LG Göttingen ein außerordentlicher Kündigungsgrund.

Aufgrund der Umwandlung sei die ursprüngliche Einzelfirma vollständig erloschen, sämtliche Rechte und Pflichten aber im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die GmbH übergegangen.

Hierdurch sei dem Versicherer ein „anonymes Gebilde“ als Vertragspartner aufgezwungen worden. Dies sei nicht zulässig, da oftmals zu dem ursprünglichen Vertragspartner ein besonderes Vertrauensverhältnis bestanden habe. Durch die Umwandlung sei daher die Vertrauensgrundlage zwischen den Vertragsparteien verletzt worden.

Aufgrund dessen könne dem Versicherer die Fortsetzung des Vertragsverhältnisses bis zum Zeitpunkt einer ordentlichen Kündigung nicht zugemutet werden kann.

Fazit

Viele Versicherungsvertreter wünschen die eigene Agentur auch über das Renteneintrittsalter hinaus fortzuführen oder aber an einen Nachfolger – zum Beispiel aus der eigenen Familie – zu übergeben. Die Umwandlung des eigenen Unternehmens in eine GmbH oder eine andere juristische Person oder Personenhandelsgesellschaft ist dazu oftmals ein erster Schritt.

Die Entscheidung des LG Göttingen legt einem solchen Vorgehen nunmehr erhebliche Hindernisse in den Weg, da Versicherungsvertretern eine außerordentliche Kündigung des Handelsvertretervertrages droht. Allerdings bleibt natürlich auch abzuwarten, ob sich andere – auch höherinstanzliche – Gerichte der Auffassung des LG Göttingen anschließen werden.

Versicherungsvertreter, die über eine Umwandlung ihres Unternehmens nachdenken, sollten daher aber möglichst frühzeitig anwaltliche Beratung in Anspruch nehmen.