Aktienrecht wird novelliert

Der „Vorzug“ bei stimmrechtloser Vorzugsaktien wird bisher „als zwingend nachzahlbare Vorabdividende verstanden und das verhindere die Anerkennung als Kernkapital“, schreibt die Bundesregierung in der Begründung zur Aktienrechtsnovelle. Gesellschaften soll künftig die Erlaubnis eingeräumt werden, stimmrechtlose Vorzugsaktien herauszugeben, bei denen der Vorzug nicht nachzahlbar ist. Stattdessen kann der Vorzug in einer Mehrdividende bestehen. Die aktienrechtlichen Bestimmungen zu Wandelschuldverschreibungen geben bisher nur deren Inhaber, dem Gläubiger, das Recht zum Umtausch in Unternehmensanteile.

In Verbindung mit der Novellierung soll nun auch das Unternehmen, also der Schuldner, die Möglichkeit für einen Umtausch in dieser Form erhalten. Diese Veränderung soll Gesellschaften in die Lage versetzen, eine Unternehmenskrise zu bewältigen bzw. zu vermeiden, erläutert die Bundesregierung. Ebenfalls ist eine verbesserte Transparenz nach Meinung der Bundesregierung erforderlich, da nach dem geltenden Recht „Änderungen im Gesellschafterbestand, die sich unterhalthalb der Schwellen der Mitteilungspflichten (§§20, 21 AktG) bewegen, verborgen bleiben“. Nachdem dies auf internationaler Ebene zu Kritik geführt hat, will man nun unter anderem mit entsprechenden Beurkundungspflichten bei Inhaberaktien Rechnung tragen.

Diese Punkte sollen nach dem Willen des federführenden Rechtsausschusses auch in der Form vom Bundestag beschlossen werden. Keine Mehrheit fanden dagegen im Gesetzentwurf der Bundesregierung aufgeführte Bestimmungen, die einen Missbrauch des Klagerechts durch Aktionäre verhindern sollten. Einem Antrag der Fraktionen CDU/CSU und SPD, diesen Passus im Regierungsentwurf zu streichen und die Klagemöglichkeit nicht einzuschränken, stimmte auch die Fraktion Bündnis 90/die Grünen zu. Die Fraktion Die Linke enthielt sich bi der Abstimmung über diesen Antrag, der noch weitere kleinere Änderungen am Gesetzentwurf vorsieht.

Anträge der beiden Oppositionsfraktionen, die Regelungen zur Begrenzung von Vorstandsgehältern sowie zu einer Obergrenze für die Absetzbarkeit von Vorstandsgehältern und Abfinden als Betriebsausgaben in den Gesetzentwurf aufzunehmen, wurden mit der Mehrheit der Koalition abgelehnt. Schon zum Ende der letzten Wahlperiode hatte der Bundestag eine weitestgehend identische Aktienrechtsnovelle beschlossen, die Regelungen für Vorstandsvergütungen enthalten, deswegen aber im Bundesrat keine Mehrheit gefunden. Nachdem die Bundestagswahl kurz bevor stand, konnte der von der Länderkammer angerufene Vermittlungsausschuss nicht mehr tagen.

Den Gesetzentwurf in der veränderten Fassung beschloss der Rechtsausschuss mit den Stimmen von CDU/CSU und SPD gegen die Stimmen der Fraktion Die Linke bei Enthaltung von Bündnis 90/Die Grünen. In einem Entschließungsantrag der Fraktionen CDU/CSU und SPD, dem alle Fraktionen zustimmten, wird die Bundesregierung, auf die Einführung aufgefordert, auf die Einführung einer europaweit einheitlichen Stichtagregelung für den Nachweis der Aktionärsstellung hinzuwirken. Dabei geht es um den Stichtag (Record Date), der darüber entscheidet, welche Aktionäre an der Hauptversammlung teilnehmen und dort ihr Stimmrecht ausüben können. Die Europäische Kommission wird in dem Entschließungsantrag gebeten, einen Gesetzgebungsvorschlag für einen europaweit einheitlichen Stichtag vorzulegen.

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