Der Verkauf einer Makler-GmbH

Jedes dritte Maklerunternehmen in Deutschland firmiert in einer juristischen Rechtsform. Maklerunternehmen, die in den 1970er- und 1980er-Jahren gegründet wurden, firmieren oftmals noch als GmbH. Danach setzte sich dann die GmbH & Co. KG als häufigere Rechtsform mit ihren speziellen Vorteilen durch, die sich auch auf den Verkauf als Share Deal auswirken. Betrachten wir auch hier einen Praxisfall und gehen auf Möglichkeiten einer optimalen Vorbereitung auf die Nachfolge ein.

Ein Praxisbericht von Dr. Peter Schmidt, Consulting & Coaching Berlin

Makler Udo S. aus Sachsen* ist Mitte 60 und plante eigentlich, noch einige Jahre als Hauptgesellschafter und Geschäftsführer seiner Makler-GmbH  & Co. KG zu arbeiten. Beratungsanlass war eine vom Makler gewünschte Wertermittlung zu seinem Unternehmen und seinem Bestand. Er hat einen Kundenstamm von circa 800 Kunden und erzielt daraus einen Umsatz von 125.000 Euro. Die GmbH wurde vor mehr als 25 Jahren damals mit drei Gesellschaftern gegründet. Davon ist ein Gesellschafter bereits ausgeschieden.

Vor Jahren hatte Udo S. dessen Anteile bereits gekauft und wurde so zum Hauptgesellschafter. Nun wollten sich der Makler und sein Mitgesellschafter langfristig auf den Verkauf der Gesellschaftsanteile vorbereiten.

Analyse der Stärken und Schwächen der Firma und im Bestand

Grundsätzlich schauen wir uns auch in dieser Konstellation die Gesamtsituation an. Es erfolgt eine Analyse der Bilanzen der letzten Jahre und ebenso wie beim Einzelmakler eine Bestandsauswertung. Außerdem verwenden wir noch öffentlich zugängige Wirtschaftsauskünfte, da Käufer sich oftmals auch über diesen Weg zum Kaufobjekt einer Firma informieren.

Bei Firmen wählen wir die etwas umfassendere Methode der sogenannten „SWOT-Analyse“, um zu einem Status quo der Firma zu kommen. Diese Abkürzung SWOT greift auf die englischen Begriffe Strengths, Weakness, Opportunities und Threats zurück. Deutsch bedeuten diese Stärken, Schwächen, Chancen und Risiken. Daraus gewinnen wir für den/die GmbH-Inhaber Erkenntnisse, die nicht nur zu einer fairen Bewertung führen. Außerdem werden Potenziale zur Wertsteigerung transparent aufgezeigt.

Grundlegende Daten sind wie beim  Einzelmakler auch hier das Verhältnis von Bestandscourtagen und Abschlusscourtagen und die Bestandszusammensetzung. Besonderes Augenmerk ist bei einer juristischen Rechtsform des Maklerunternehmens auf die betriebswirtschaftlichen Kennzahlen, deren Entwicklung in den letzten Jahren sowie auf haftungsrelevante Daten zur Firma zu legen. Dazu ist häufiger eine umfassendere Tiefenprüfung, eine Due Diligence, notwendig.

Größere Aufmerksamkeit ist dabei der Kosten- und Ertragssituation, möglichen Belastungen der Firma sowie früheren oder aktuellen Haftungsrisiken zu schenken. Denn bei einem kompletten Verkauf einer Makler-GmbH & Co. KG  ebenso wie bei einer GmbH über den sogenannten „Share Deal“ müssen vom Käufer auch diese Besonderheiten und Risiken übernommen werden. Das kann unter Umständen auch dazu führen, dass man einem Käufer besser einen Asset Deal, also nur den Kauf des Bestandes der Maklerfirma, rät.

Die Analyseergebnisse aus diesen Auswertungen zeigen die Stärken und Schwächen im Bestand und bei der wirtschaftlichen Verfassung der Firma auf. Dazu gehören die Zusammensetzung des Bestandes nach Sparten, die Vertragsdichte bei den Kunden oder auch die Belastungen aus noch nicht verdienten Courtagen (Stornohaftungssumme).

Wichtige Erkenntnisse für die Bestandsbewertung ergeben sich aus dem quantifizierten Verhältnis von wiederkehrenden Bestandscourtagen (BC) und Abschlusscourtagen (AC).

Unternehmen auf den Verkauf optimal vorbereiten

Grundsätzlich konnte die Lösung der Nachfolge für die Makler-GmbH & Co. KG von Udo S. aus Sachsen einfach erfolgen. Der Verkauf mit Betriebsübergang nach § 613a des BGB macht es dem Verkäufer in mehreren Belangen einfach. Alle bestehenden Vertragsverhältnisse zu Kunden, Produktgebern und Servicedienstleistern bleiben vom Verkauf unberührt und gehen auf den/ die Käufer über.

Dennoch gab es im konkreten Fall einiges zu tun. Einige Details aus dem Projekt sind durchaus typisch für viele Makler in Deutschland. Im Lauf der Jahre hatten Udo S. und Mitstreiter neben fünf Poolanbindungen und 120 Direktvereinbarungen einen Mix von analogen und digitalen Kundenunterlagen „angesammelt“. Damit nicht genug. Es wurden Maklerverwaltungsprogramme von verschiedenen Anbietern mehr oder weniger konsequent genutzt. Das wirkt sich natürlich auf den Wert des Bestandes aus, da keine 100%igen Daten zum Bestand zur Verfügung standen.

Eine genaue Abgrenzung zwischen Bestands- und Abschlusscourtagen war schwierig. Kompliziert wurde die Lage auch dadurch, dass man auf Empfehlung des Steuerberaters bestimmte steuerliche Konstruktionen mit Gesellschafterdarlehen, Rückstellungen und anderen möglichen Ertragsverwendungen gewählt hat, die einen Käufer nicht gerade zum Jubeln bringen. Daraus ergibt sich natürlich Handlungsbedarf.

Nachdem im Laufe der Beratung klar wurde, dass Udo S. und sein Mitgesellschafter eigentlich doch lieber gleich verkaufen wollen, wurde mit dem  ausgewählten Käufer ein Plan zur Vorbereitung des Kaufs vereinbart. Udo S. bereinigte mit dem Steuerberater die
betriebswirtschaftliche Situation, Darlehen wurden zurückgezahlt und Rückstellungen aufgelöst. Inzwischen war  auch im Auftrag von Udo S. eine Anfrage beim Finanzamt zur Behandlung einer ratierlichen Kaufpreiszahlung mit dem Ergebnis geklärt, dass nur ein Verkauf gegen Einmalzahlung infrage kommt.

Bei Maklerunternehmen wie bei Udo S., die als GmbH oder GmbH & Co. KG firmieren, sollte zunächst eine Übersicht zu den Möglichkeiten der Nachfolge, deren steuerlicher Behandlung sowie den im Unternehmen vorhandenen Stärken und Schwächen erlangt werden.

Gemeinsam mit dem Käufer wurde das Maklerverwaltungsprogamm (MVP) in den verbleibenden Monaten bis zum Verkauf auf neue Beine gestellt. Die Übertragung erfolgte auf das MVP, welches der Käufer auch benutzt. Dies führte dann zu einem höheren Kaufpreis, da diese Mühen der Vereinheitlichung und Reduzierung der Produktpartner-Vielfalt nicht mehr auf den Käufer zukamen. Diese und weitere Maßnahmen flossen in den Kaufvertrag ein, der frühzeitig beim Notar unterzeichnet wurde, sodass auch für Udo S. ,und seinen Kollegen das Thema Notfallplan geregelt war.

Fazit

Bei Maklerunternehmen wie bei Udo S., die als GmbH oder GmbH & Co. KG firmieren, sollte zunächst eine Übersicht zu den Möglichkeiten der Nachfolge, deren steuerlicher Behandlung sowie den im Unternehmen vorhandenen Stärken und Schwächen erlangt werden. Die vielfach vertretene Meinung, dass eine solche Maklerfirma ganz einfach zu verkaufen ist, kann täuschen und führt in bestimmten Konstellationen dazu, dass daraus nur ein Asset Deal, ein Bestandsverkauf, wird.

Beispielsweise kann das notwendig werden, wenn die GmbH überschuldet ist, dauerhaft keine positiven Betriebsergebnisse erzielt, umfassende Pensionsverpflichtungen die Firma belasten oder auch Produkte im Bestand sind, die enorme Haftungsrisiken für einen Käufer mit sich bringen könnten.

Gesellschaftern solcher Maklerfirmen ist ebenso wie einem Einzelunternehmer a) eine umfassende Nachfolgeberatung zu empfehlen, die b) zu einem Maßnahmenplan bis zum c) ausgewählten Nachfolgemodell führt und d) entweder zum verdienten Ruhestand oder zur weiteren Mitarbeit nach der Übertragung, frei von administrativen Pflichten, führt.

* Anonymisierter Praxisfall

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